O básico da governança: #03 O despertar

Este é o post #02 da série O básico da governança, do blog Governança em Águas Escuras.

"Os acionistas são uns tolos e uns arrogantes; tolos porque nos dão seu dinheiro e arrogantes porque querem receber dividendos".

A frase acima é atribuída ao Barão de Fürstenberg, que a teria dito durante Assembleia de Acionistas do DeutscheBank, no final do Século XIX (Gonzalez, Roberto Sousa. Governança Corporativa - o poder de transformação das empresas, 2012). Dá uma boa ideia de como os gestores consideravam os proprietários e investidores, que eram aqueles que lhes davam o comando das empresas. Imaginem, então, o que pensavam sobre os demais stakeholders!

Este terceiro post da série O básico da governança traz um breve histórico - sob a forma de esquema de aula, desculpem por isso 😊 - de como surgiu a ideia de governança corporativa, partindo do momento em que o tamanho das empresas levou à dispersão do poder até a elaboração e adoção das boas práticas.

👉 Gigantismo e o poder das corporações:

→ corporações aumentam de tamanho e quantidade de sócios;
→  o processo de dispersão do controle das grandes corporações;

→ despersonalização da propriedade;

→ Acionistas = proprietários passivos;

👉 Divórcio entre propriedade e a gestão:

→ a propriedade desligou-se da administração;

→ os fundadores-proprietários, foram substituídos por executivos contratados;

→ os objetivos corporativos deixaram de se limitar à maximização dos lucros; e
→ várias inadequações e conflitos de interesse passaram a ser observados no interior das corporações

👉 Conflitos de interesse não simétricos:

→ conflitos decorrentes da pulverização do capital e do divórcio propriedade-gestão;

→ são os chamados conflitos de agência;

👉 A governança corporativa desenvolveu-se a partir daí:

→ como reação aos oportunismos proporcionados pelo afastamento dos proprietários passivos;
→ para cuidar desses conflitos e de outros desalinhamentos nas companhias.

👉 Entre as forças externas que pressionam por boas práticas de governança citam-se:

→ definição de mecanismos regulatórios, que incluem regras de proteção dos investidores, compromissos ampliados das corporações e níveis de enforcement para sua efetiva adoção;

→ os padrões contábeis exigidos das companhias;

→ o controle exercido pelo mercado de capitais;

→ as pressões dos mercados de atuação das companhias;
→ o ativismo de investidores.

👉 Entre as forças internas estão:

→ a concentração da propriedade acionária;

→ a constituição de Conselhos de Administração guardiões;

→ a definição de modelos de remuneração para os gestores;

→ o monitoramento compartilhado da companhia com outros grupos de interesse; e
→ as estruturas multidivisionais de negócios.

Fatos de destaque no mundo...:

👉 Década de 1980: ativismo de R. Monks (EUA);
👉 1991: R. Monks usa pela primeira vez em que a expressão;
👉 1995: R. Monks e N. Minow (EUA) – primeiro livro: Corporate Governance;

👉 1992: Cadbury Report (Inglaterra) – primeiro código de melhores práticas;
👉 1992: General Motors (EUA) – primeiro código de uma empresa;

👉 1998: OCDE - primeira iniciativa de organismo multilateral para a difusão dos princípios: Principies of corporate governance;

👉 2002: Sarbanes-Oxley Act (SOX) – resposta aos escândalos de empresas dos EUA, tais como Enron, WorldCom e Tyco;

👉 2002: Bolsa de NY aprova os requisitos de GC editados pela SEC;

👉 2003: Nasdaq anuncia normas semelhantes à Bolsa de NY;

👉 2003: “Revised Combined Code” (UK), revisão do código anterior prevendo a regra "comply or explain";

👉 2009: Ostrom e Williamson recebem Nobel de Economia por estudos relacionados à Governança;

... e no Brasil:

👉 1995: Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA) – embrião do IBGC;

👉 1999: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) - primeiro Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa;

👉 1999: CVM lança a Instrução 299 sobre ofertas públicas e rodízio de auditorias;

👉 2000: IBGC realiza o 1° Congresso Brasileiro de GC;

👉 2000: Bovespa lança os segmentos diferenciados de GC - Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado;

👉 2001: nova lei das S.A.;

👉 2001: Bovespa cria o IGC;

👉 2002: CVM lança cartilha “Recomendações da CVM sobre GC”, voltada às companhias de capital aberto;

👉 2002: Novo Código Civil;

👉 2003: CVM lança instrução 381 sobre serviços oferecidos pelas auditorias;

👉 2004: ingresso da Natura no Novo Mercado é seguido de grande volume de IPO’s;

👉 2010: CVM lança Instruções 480 e 481, passando a exigir que as empresas de capital aberto preencham o Formulário de Referência.

Até o próximo post da série!

Referências:
ANDRADE, A.; ROSSETTI, J. P. Governança Corporativa – Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências. São Paulo: Atlas, 2011.
GONZALEZ, R. S. Governança corporativa – O poder de transformação das empresas [livro eletrônico]. São Paulo: Trevisan, 2012.
IBGC. Governança Corporativa. Disponível em http://www.ibgc.org.br/index.php/governanca/governanca-corporativa. Acesso em 1 mar. 2017.