Agenda Positiva de Governança: 6 pilares e 15 medidas

O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC, lançou o projeto a Agenda Positiva de Governança - Medidas para uma governança que inspira, inclui e transforma, onde são sugeridas 15 medidas e seis pilares com iniciativas que precisam entrar no radar das organizações imediatamente. A Agenda tem o propósito de contribuir para a construção de uma sociedade melhor por meio da disseminação de princípios e boas práticas de governança corporativa. Os pilares foram selecionados a partir dos princípios básicos de governança corporativa – transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa – e de temas amplamente debatidos no meio empresarial e acadêmico. Os pontos principais são abordados a seguir.

1) Pilar Ética e integridade

"É um imperativo moral – e um fator decisivo para a continuidade dos negócios – que os líderes das organizações promovam uma cultura de integridade, em que as pessoas pratiquem a confiança, o respeito, a empatia e a solidariedade".  

A falta de integridade na condução dos negócios tem consequências nefastas (corrupção, evasão fiscal, violações de direitos humanos e ambientais etc.), acabando com recursos da sociedade e fomentando um ciclo de desconfiança no ambiente empresarial. Tal situação leva a excessos na regulamentação e à implantação de controles corporativos, que, apesar de tudo, não são garantia de um comportamento ético.

O mero cumprimento de exigências regulatórias já não basta para inspirar confiança e as empresas precisam estabelecer um compromisso proativo com valores e princípios alinhados com interesses coletivos.

2) Diversidade e inclusão

"Uma cultura corporativa baseada na diversidade e inclusão, além de assegurar um valor humano fundamental – o respeito à diversidade –, é fonte permanente de criatividade e longevidade. Os líderes devem agir com urgência e comprometer-se a assegurar tratamento justo e oportunidades iguais para todos, sobretudo na promoção de equidade de gênero e raça". 

A diversidade e a inclusão de todos precisa fazer parte da formação de uma cultura organizacional, pois além de estratégica para a geração de valor de longo prazo, é urgente para a transformação e a evolução da nossa sociedade, ainda marcada pela discriminação e preconceito.

3) Ambiental e social

"A atuação dos líderes na gestão dos impactos ambientais e sociais deve ir além da agenda institucional. É fundamental integrar essas questões ao modelo de negócio e promover a articulação da organização com os diversos setores da sociedade".

As agendas ambiental e social precisam fazer parte do esforço das organizações para a promoção de um melhor ambiente competitivo e um desenvolvimento efetivamente sustentável.

4) Inovação e transformação

"A inovação deve ser a base de uma visão de futuro que objetiva o desenvolvimento sustentado da organização. Os líderes devem tomar decisões coerentes com o propósito e a estratégia do negócio, gerenciar os riscos do processo e ter disciplina para colher os resultados das ações no tempo certo e gerar valor para todas as partes interessadas".

O ambiente de negócios evolui com rapidez, o que exige das empresas um foco no desenvolvimento de talentos, ações voltadas para o aprendizado contínuo, a requalificação profissional e o aprimoramento de competências. A inovação deve ser usada pelas instituições como um instrumento para enfrentar o desafio das mudanças impostas pelo avanço tecnológico. 

5) Transparência e prestação de contas

"Os líderes devem promover a transparência e prestar contas de sua atuação a partir de um diálogo aberto com as diferentes partes interessadas, identificando seus interesses e expectativas, a fim de obter mais confiança e melhores resultados".

Os públicos de relacionamento das empresas fora ampliados com as redes sociais e a hiperconectividade ao passo que cria oportunidades também expõe as organizações a riscos de imagem e reputação.

As informações divulgadas devem refletir fielmente a realidade de suas organizações e os dirigentes devem assumir responsabilidade integral por seus atos e omissões. 

 

6) Conselhos do futuro.

"Para que atuem como agentes de transformação e catalisadores da adaptabilidade e da agilidade das organizações, os conselhos devem ser compostos com maior foco em diversidade e competências socioemocionais. Disposição para questionar, ouvir ativamente, respeitar outras visões, ousar, desaprender e reaprender são condições essenciais para explorar novas formas de gerar valor e viabilizar as transformações necessárias".

O novo conselheiro precisa desenvolver uma relação mais próxima da gestão executiva, proporcionando dinamismo e agilidade nas decisões. Os novos conselhos podem/devem recorrer com mais frequência à instalação de comitês de apoio, que possuem mais expertise e capacidade para estudar em profundidade temas específicos e mapear alternativas e riscos envolvidos. Outro ponto importante é a referência da conduta dos conselheiros, que deve servir como inspiração a outros líderes. 

As 15 medidas sugeridas, bem como todo o conteúdo da Agenda, podem ser consultados no link https://www.agendapositivadegovernanca.com. Inclusive, é possível baixar todo o conteúdo em um arquivo pdf.

 

Breves comentários ao artigo "Auditoria em mares turbulentos", de Fábio Pimpão

Em 27/5/2020, o Vice-Presidente do Conselho de Administração do IIA Brasil, Fábio Pimpão, publicou o artigo "Auditoria em mares turbulentos", em que apresentou parte dos resultados de uma recém divulgada pesquisa do The IIA, The Institute of Internal Auditors – a principal organização mundial de auditoria interna – fruto de um estudo minucioso sobre o impacto da Covid-19 na profissão. Alguns pontos de destaque apresentados:

• 25% dos auditores foram redirecionados para outras áreas, como consultoria, suporte ao business e mapeamento de controles;
• cerca de 1/3 dos departamentos tiveram orçamentos reduzidos;
• 20% das empresas entrevistadas enxugaram seus quadros de colaboradores.

Em relação ao deslocamento de auditores para atuarem como consultores, conforme o articulista, é preciso que seja equalizada a atividade de avaliação (Assurance) com a de Consultoria que seja garantido ao profissional uma atuação absolutamente independente. De fato, a independência é requisito basilar para a atuação do profissional de auditoria, principalmente nos casos dos auditores internos atuando como consultores do próprio empregador pois, apesar da transformação desses profissionais em reais parceiros de negócios, colocará em xeque sua eventual atuação futura quando for exercer o mister de auditor efetivo na verificação daqueles negócios em que serviu como consultor.

No que se refere à pressão por ajustes no orçamento, tal situação está ocorrendo em todas as áreas, principalmente as operativas, que precisam de melhores resultados. Assim, defende Pimpão, cabe ao auditor interno ampliar suas análises técnicas e focar a atenção no que diz respeito a ajustes de provisões, reconhecimento de receita e despesas identificadas em períodos incorretos, destacando o uso de ferramentas como big data, inteligência artificial e analytics. De fato, o uso dessas ferramentas auxilia muito no conhecimento, estudo e extração de informações importantes em grandes bases de dados informatizadas, já é realidade em muitas áreas e na própria auditoria (por exemplo, nos bancos, as auditorias internas já trabalham com big data há algum tempo) e proporciona a redução do - assim chamado pelo articulista - "batalhão de auditores". No entanto, com a devida vênia, vale ressaltar que a redução do quadro de profissionais de auditoria interna deve ser consequência de estudo cuidadoso do impacto disso na gestão de risco da organização, não o resultado da mera troca de auditor por máquinas. A visão do auditor é fundamental e, pelo menos no momento, os aplicativos informatizados devem ser vistos como auxiliares, poupando tempo dos profissionais humanos sem tomar-lhes o posto. Necessária torna-se, sem dúvida, a adaptação das empresas, seus departamentos de auditoria e dos profissionais às novas possibilidades de execução das suas atividades em tempos de crise, tais como o uso de ferramentas de análise de dados e o teletrabalho.

Conclui Pimpão que jamais o auditor interno navegou em águas tão vorazes e repletas de perigo e que o termo "gerenciar riscos" - um mantra na profissão -, passou a ser uma das mais aclamadas necessidades para empresas de todo o planeta. Termina conclamando que a auditoria, mais do que nunca, precisa mostrar sua força e acender luzes de resiliências dentro das organizações.

Fontes:
PIMPÃO, Fábio. Auditoria em mares turbulentos. Disponível em <https://iiabrasil.org.br//noticia/auditoria-em-mares-turbulentos>. Acesso em 30/5/2020.

Postagem da IstoÉ Dinheiro: A “uberização” da auditoria

Texto original em: https://www.istoedinheiro.com.br/a-uberizacao-da-auditoria/

O texto do Paulo Gomes traz o questionamento: imagine solicitar, com apenas alguns cliques de um aplicativo de celular, um pacote de gestão contábil e financeira, incluindo análise sobre os níveis de governança corporativa de sua empresa. Segundo o articulista, isso estaria prestes a pulsar em nossos smartphones.

O que você acha? Isso seria possível e benéfico?

Reproduzo o texto integral:

Paulo Gomes
13/03/20 - 09h00

A auditoria interna, cada vez mais valorizada no mundo e extremamente demandada, já começa a surfar na onda dos contratos de trabalhos esporádicos, com dinâmica instantânea e ajustada a necessidades pontuais — ou não tão complexas. Falamos aqui da contratação de um auditor interno por um período de alguns dias, ou, dependendo do caso, para uma tarde de avaliações.

Já existem no Brasil empresas de diversos portes que oferecem o trabalho de auditoria por jobs. Seu foco não é o mundo das grandes corporações, que possuem regras rígidas de governança e necessitam de um time de auditores preparados para atender às expectativas dos stakeholders e da alta administração. Por isso, os auditores on-demand miram companhias médias e pequenas, que não conseguem absorver o custo fixo de manter profissionais internamente e acabam contratando consultorias que realizam auditorias específicas.

Esse cenário não é novo e já está consolidado há anos. Até onde temos conhecimento, contudo, ainda não há aplicativos para essa contratação, embora estejam disponíveis todas as ferramentas necessárias para que players finquem suas bandeiras nesse nicho corporativo.

Mas afinal, como funcionaria esse “Uber de auditores”?

Suponha que uma empresa de pequeno porte demande um profissional capaz de avaliar as condições contábeis e de governança para que ela possa dar um passo importante, como aquisição ou redirecionamento de seu escopo de atuação. O aplicativo, com um portfólio burilado, seria capaz de adequar a expertise de seus auditores com a real necessidade do requerente. Bastaria ele definir seu perfil de atuação e qual a área de especialização do auditor que deseja contratar. O aplicativo então enviaria o profissional mais adequado. Se bem detalhado o pedido, já seria sugerida uma ideia de carga horária e de custo para aquele projeto específico.

Por se tratar de uma área do conhecimento altamente especializada, seria fundamental que, além da experiência profissional, esses auditores apresentassem comprovações de certificações, como as concedidas pelo The IIA – The Institute of Internal Auditors, o maior organismo da carreira no mundo, com mais de 200 mil auditores associados. É uma garantia para o contratante ter auditores que atuem em linha com as melhores práticas globais de governança e ética corporativas.

Como em toda mudança, algumas marolas devem sacudir a carreira, gerando um modelo acionado pela tecnologia e pelo pragmatismo. Os algoritmos e o uso da Inteligência Artificial contribuirão para indicar o melhor profissional para determinado projeto, além de auxiliá-lo de forma rápida e eficaz na mineração de dados para que ele possa construir um diagnóstico que atenda a demanda contratada pela empresa.

Os auditores internos fixos, integrados e que possuem uma visão holística da empresa em que atuam, continuarão a existir, principalmente nas grandes organizações. Já os auditores “Uber” serão um reforço, uma nova legião a contribuir na disseminação de processos transparentes, lícitos e eficazes. Ganha quem os contratar e ganha a sociedade, que clama por um ambiente corporativo mais justo.

Reportagem do Estadão: Projeto de lei obriga programas de compliance em partidos políticos

Fonte: https://politica.estadao.com.br/blogs/fausto-macedo/projeto-de-lei-obriga-programas-de-compliance-em-partidos-politicos-e-agora/

Sabrina Trevisan*

05 de abril de 2019 | 10h00

Dentre as iniciativas de uma nova conscientização ética e política, temos, como maiores referências, a Lei Anticorrupção e a Operação Lava Jato, mas agora chegou a hora dos partidos políticos também contarem com seus próprios programas de integridade. É o que propõe o Projeto de Lei do Senado n.º 429/17, aprovado no dia 25 de março, que agora segue para aprovação na Câmara dos Deputados.

O projeto propõe alterações na Lei 9.096/95 – Lei dos Partidos Políticos, que passaria a exigir das siglas um programa de integridade interno, que contasse com comprometimento da alta direção, normativos internos, treinamentos periódicos, auditoria interna em aspectos de governança e compliance, canal de denúncia, procedimento padrão de investigação, medidas disciplinares, registros contábeis de todas as transações do partido, procedimentos de due diligence em contratações, processos de fusões e incorporações partidárias, doações recebidas e, por fim, monitoramento periódico do programa.

As mudanças não param por aí. O projeto ainda prevê a suspensão do recebimento do Fundo Partidário pelo período de três a doze meses caso a Justiça Eleitoral entenda pela inefetividade ou inexistência do programa de integridade do partido.

Segundo o texto, “um programa de integridade consiste, no âmbito de um partido político, no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, controle, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades, e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes, inclusive estendidas a terceiros, com o objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados ou atribuídos ao partido político”.

De acordo com a Constituição Federal, os partidos políticos, assim como as sociedades empresariais, são pessoas jurídicas de direito privado. Ora, se juridicamente eles são iguais e já existem normativos que penalizam empresas pelos atos de fraude e corrupção praticados por seus integrantes, por que não a criação de uma norma que penalize, da mesma maneira, os partidos políticos? O Projeto de Lei do Senado 429/17 chega, então, em um momento em que a sociedade se torna cada vez mais politizada, participativa e exigente. Discrepâncias nas averiguações de ilicitudes ligadas à corrupção geram cada vez mais repulsa à população. As medidas sempre foram necessárias, mas agora o povo brasileiro as enxergam, também, como urgentes.

Diante das mudanças trazidas pela Lei Anticorrupção e suas vertentes, e os bilhões de reais recuperados por meio de multas e devoluções de verbas, o mercado brasileiro, alinhado às expectativas mundiais, passou a valorizar empresas que se encaixam no perfil ético exigido pela sociedade. Acontece que hoje em dia, falar sobre programa de integridade é falar, também, sobre segurança e credibilidade. A adoção de um programa de integridade permite que a instituição identifique e trabalhe na mitigação dos riscos aos quais está exposta, possibilitando o combate a infrações e a possíveis penalizações e prejuízos financeiros.

Além disso, em plena era digital, impactos negativos à imagem e reputação de uma instituição podem acarretar em prejuízos milionários não só com relação às sanções previstas pela legislação, mas pela repercussão do fato e a perda de admiração que a situação ocasionaria em seu mercado consumidor, assim como expressiva diminuição do nível de confiança que a empresa passaria a oferecer a possíveis parceiros comerciais.

No âmbito dos partidos políticos, o programa de integridade se faz essencial para direcionarmos a onda de compliance à administração pública, partindo da premissa que política quem faz é o partido e, se queremos mudar nosso modo de fazer política, precisamos mudar nosso modo de gerir os partidos. O Brasil tem a necessidade urgente de se reerguer, de sair da metade mais corrupta do ranking de transparência internacional e voltar a atrair investidores estrangeiros para aquecer a economia nacional. O Brasil necessita de uma cultura de integridade.

O PLS 429/17 traz ao povo brasileiro a esperança de adentrarmos em uma nova era, na qual valores como a ética e a transparência se fazem cada vez mais presentes não apenas nas instituições privadas, mas, também, nos grupos responsáveis pela gestão do país. A hora da faxina é agora!

*Sabrina Trevisan é consultora de compliance da Protiviti, consultoria global especializada em Gestão de Riscos, Auditoria Interna, Compliance, Gestão da Ética, Prevenção à Fraude e Gestão da Segurança

Jornal do Comércio entrevista o novo presidente do IIA Brasil

O novo Presidente do IIA Brasil, Paulo Roberto Gomes, concedeu entrevista ao Jornal do Comércio, de Porto Alegre (RS), em 13/03/2019. Reproduzimos o conteúdo, a seguir.

Auditoria interna passa por momento de expansão no País
Roberta Mello

Recentemente empossado diretor-geral do Instituto dos Auditores Internos (IIA Brasil), Paulo Roberto Gomes tem pela frente o desafio de garantir que a profissão conquiste mais reconhecimento no mercado nacional. Ele assumiu a entidade representativa em um momento em que o Brasil e o ambiente de negócios nacional investem na cultura da prevenção de fraudes e irregularidades. 

"Nesta nova gestão, ampliaremos a credibilidade do IIA Brasil", salienta Gomes. O diretor diz que buscará consolidar a instituição como principal fonte de conhecimento e capacitação a fim de que garantir que os auditores estejam preparados para o eminente aquecimento do mercado. Essa é a primeira vez de Gomes à frente da diretoria executiva da organização. Ele conta que, nos últimos cinco anos, já havia participado ativamente de outras diretorias. 

JC Contabilidade - Quais são os principais desafios da auditoria interna no Brasil? 

Paulo Roberto Gomes - É necessário que os profissionais invistam em atualizações e certificações para estarem aptos a enfrentarem desafios como Big Data e Inteligência Artificial. Além disso, a Lava Jato mostrou que o auditor interno precisa ampliar o foco e também auditar contratos que envolvam entidades que tenham relação com sua empresa, principalmente se forem entidades ou companhias públicas. É preciso conhecer o negócio com profundidade, intensificar a atuação na chamada atividade-fim e gerar segurança nas informações que serão transmitidas à alta direção da empresa em que atua. Os profissionais terão de dar um passo além da proatividade e demostrar conhecimentos tecnológicos para dar respostas confiáveis a quem terá que tomar decisões estratégicas na companhia. 

Contabilidade - E do IIA, enquanto entidade representativa da categoria? 

Gomes - O IIA Brasil é a principal entidade de auditoria interna da América Latina e a 5ª maior do mundo. Realizamos também o maior evento anual da região, com 1.100 profissionais presentes no ano passado em Foz do Iguaçu (PR). Somos o emissor das principais certificações da carreira no mundo, concedidas pelo The IIA - The Institute of Internal Auditors. Um exemplo é o Certified Internal Auditor (CIA), que é a certificação internacional mais respeitada no mundo, quase compulsória na decisão de contratar um profissional. Além disso o IIA Brasil também é amplamente reconhecido por profissionais que atuam em compliance, gestão de riscos e por auditores externos. 

Contabilidade - Você acredita que o serviço de auditoria interna prestado no Brasil está em um nível satisfatório? É semelhante ao de outros países em desenvolvimento? 

Gomes - Sim, temos estruturas bem satisfatórias e somos referência tanto na América Latina como África e até em Portugal. O fato de termos um número de multinacionais em operação no Brasil, impulsiona as gestões para que elas tenham seus padrões de controles coesos e fortalecidos globalmente. Temos acesso ao que há de mais moderno em termos de ferramentas e certificações de auditoria. Contudo, há espaço para crescer e melhorar. O Brasil ainda precisa ter mais profissionais certificados e mais empresas com o selo QA - Quality Assessment, avaliação concebida pelo The IIA que confirma que as áreas de determinada empresa estão atuando de acordo com as normas internacionais da profissão. No Brasil, temos ainda apenas cerca de 20 empresas com o QA. 

Contabilidade - No que o Brasil deve investir mais quando o assunto é compliance? Qualificação profissional, criação de legislações mais duras, valorização profissional ou outros pontos? Por quê? 

Gomes - É preciso investir em capacitação tecnológica, em certificações profissionais e em disseminar a cultura de ações práticas. Há conhecimento sobre legislação, mas é preciso mais ações incisivas, fazer com que se cumpra a lei, efetivamente. A área de compliance existe há décadas, mas era conhecida com o nome de "fundamentação legal", que era usada para verificar se procedimentos seguiam as legislações vigentes. A maior parte dos profissionais que atuavam já eram auditores. Posteriormente vieram também muitos advogados. A qualificação profissional deve ser constante. São áreas nas quais as mudanças tecnológicas exigem atualizações periódicas. 

Contabilidade - Legislações mais claras também são uma questão importante? 

Gomes - Acredito que a legislação pode ser mais dura, mas ela já atende de forma satisfatória, haja vista a própria Lava Jato que conseguiu colocar grandes empresários e políticos na cadeia. Podemos endurecer mais, principalmente no que tange fraudes e corrupção corporativa, mas, se fizermos cumprir a legislação vigente, já teremos imenso avanço nos níveis de transparência e ética nas relações empresariais. É preciso punição para quem transgride e também para quem julga de forma irresponsável. 

Contabilidade - Tudo isso tem tornado a profissão mais reconhecida? 

Gomes - Com relação à valorização, sem dúvida, o auditor interno está cada vez mais valorizado no mercado. Nos organismos públicos, por exemplo, há centenas de profissionais em atuação no País, como no Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União. No setor privado, as áreas de auditoria seguem recebendo investimentos constantes. Há anos, as empresas passaram a enxergar que os auditores se tornaram estratégicos para seus negócios. Não apenas com relação aos balanços e pareceres dados por eles, mas também na economia gerada por ajustes em processos e pelo caráter consultivo que ele é capaz de fornecer, já que é hoje o profissional que tem visão holística da organização. A legislação também tem reconhecido a importância da carreira. Já é lei a criação de comitês de auditoria em determinados níveis de organizações. Acionistas e direção também sabem da importância de integração das auditorias ao chamado sistema de integridade - que contemplam áreas de controles internos e compliance. 

Contabilidade - Quais os principais benefícios atrelados ao fato de contar com auditor interno? 

Gomes - Elas terão suas operações mais sanas, com a governança corporativa fortalecida e certamente ganharão mais credibilidade diante do mercado. É a certeza de que profissionais estão zelando pelas áreas estratégicas da companhia. O auditor é o olhar da direção diante das operações e de tudo que tange à questão das áreas financeiras. Ter uma área de auditoria significa atuar de forma preventiva, a fim de evitar possíveis perdas por falhas de controle, além de fortalecer a gestão de riscos e ter a certeza de que as legislações serão cumpridas. 

Contabilidade - Muitas organizações até reconhecem a importância, mas não sabem bem qual o momento de contratar um auditor interno. Que dica você daria a elas? 

Gomes - No momento em que a direção percebe que não está dando conta de acompanhar as operações do dia a dia, é hora de contratar um auditor interno. Ao investir nesses profissionais ele terá segurança de que os números estejam corretos ou bem próximos do correto. Terá ampla visão da evolução dos resultados por meio de gráficos e relatórios precisos, além de poder contar com um profissional capaz de atuar como importante agente consultivo nas conduções estratégicas da empresa. 

Contabilidade - Muitas organizações deixam para investir nesse profissional quando a situação já está fora de controle ou já é tarde demais? Ou normalmente as empresas têm a consciência de que é importante prevenir fraudes? 

Gomes - Desde menino escuto a expressão "a ocasião faz o ladrão". Uma forma de testar a confiança no ser humano, colocando o próximo a uma situação em que ele possa optar por levar vantagens. Não significa que o auditor procure por ladrões em seu dia a dia, mas uma de suas principais missões é localizar falhas internas que possam representar significativos prejuízos para a empresa. A cultura da prevenção no País ainda está em desenvolvimento. É comum termos empresas pequenas e até condomínios que sofreram danos e vão atrás de auditores para apurarem possíveis fraudes ou desvios. Uma vez ocorrido, é muito difícil reaver perdas. Mas já é oportunidade valiosa para que a empresa ou organização possa começar em uma nova era, com mecanismos de controles internos, tendo um ambiente renovado e preparada para evitar futuras ocorrências. - 

Fonte: Jornal do Comércio https://www.jornaldocomercio.com/_conteudo/cadernos/jc_contabilidade/2019/03/673147-auditoria-interna-passa-por-momento-de-expansao-no-pais.html

O básico da governança: #03 O despertar

Este é o post #02 da série O básico da governança, do blog Governança em Águas Escuras.

"Os acionistas são uns tolos e uns arrogantes; tolos porque nos dão seu dinheiro e arrogantes porque querem receber dividendos".

A frase acima é atribuída ao Barão de Fürstenberg, que a teria dito durante Assembleia de Acionistas do DeutscheBank, no final do Século XIX (Gonzalez, Roberto Sousa. Governança Corporativa - o poder de transformação das empresas, 2012). Dá uma boa ideia de como os gestores consideravam os proprietários e investidores, que eram aqueles que lhes davam o comando das empresas. Imaginem, então, o que pensavam sobre os demais stakeholders!

Este terceiro post da série O básico da governança traz um breve histórico - sob a forma de esquema de aula, desculpem por isso 😊 - de como surgiu a ideia de governança corporativa, partindo do momento em que o tamanho das empresas levou à dispersão do poder até a elaboração e adoção das boas práticas.

👉 Gigantismo e o poder das corporações:

→ corporações aumentam de tamanho e quantidade de sócios;
→  o processo de dispersão do controle das grandes corporações;

→ despersonalização da propriedade;

→ Acionistas = proprietários passivos;

👉 Divórcio entre propriedade e a gestão:

→ a propriedade desligou-se da administração;

→ os fundadores-proprietários, foram substituídos por executivos contratados;

→ os objetivos corporativos deixaram de se limitar à maximização dos lucros; e
→ várias inadequações e conflitos de interesse passaram a ser observados no interior das corporações

👉 Conflitos de interesse não simétricos:

→ conflitos decorrentes da pulverização do capital e do divórcio propriedade-gestão;

→ são os chamados conflitos de agência;

👉 A governança corporativa desenvolveu-se a partir daí:

→ como reação aos oportunismos proporcionados pelo afastamento dos proprietários passivos;
→ para cuidar desses conflitos e de outros desalinhamentos nas companhias.

👉 Entre as forças externas que pressionam por boas práticas de governança citam-se:

→ definição de mecanismos regulatórios, que incluem regras de proteção dos investidores, compromissos ampliados das corporações e níveis de enforcement para sua efetiva adoção;

→ os padrões contábeis exigidos das companhias;

→ o controle exercido pelo mercado de capitais;

→ as pressões dos mercados de atuação das companhias;
→ o ativismo de investidores.

👉 Entre as forças internas estão:

→ a concentração da propriedade acionária;

→ a constituição de Conselhos de Administração guardiões;

→ a definição de modelos de remuneração para os gestores;

→ o monitoramento compartilhado da companhia com outros grupos de interesse; e
→ as estruturas multidivisionais de negócios.

Fatos de destaque no mundo...:

👉 Década de 1980: ativismo de R. Monks (EUA);
👉 1991: R. Monks usa pela primeira vez em que a expressão;
👉 1995: R. Monks e N. Minow (EUA) – primeiro livro: Corporate Governance;

👉 1992: Cadbury Report (Inglaterra) – primeiro código de melhores práticas;
👉 1992: General Motors (EUA) – primeiro código de uma empresa;

👉 1998: OCDE - primeira iniciativa de organismo multilateral para a difusão dos princípios: Principies of corporate governance;

👉 2002: Sarbanes-Oxley Act (SOX) – resposta aos escândalos de empresas dos EUA, tais como Enron, WorldCom e Tyco;

👉 2002: Bolsa de NY aprova os requisitos de GC editados pela SEC;

👉 2003: Nasdaq anuncia normas semelhantes à Bolsa de NY;

👉 2003: “Revised Combined Code” (UK), revisão do código anterior prevendo a regra "comply or explain";

👉 2009: Ostrom e Williamson recebem Nobel de Economia por estudos relacionados à Governança;

... e no Brasil:

👉 1995: Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração (IBCA) – embrião do IBGC;

👉 1999: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) - primeiro Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa;

👉 1999: CVM lança a Instrução 299 sobre ofertas públicas e rodízio de auditorias;

👉 2000: IBGC realiza o 1° Congresso Brasileiro de GC;

👉 2000: Bovespa lança os segmentos diferenciados de GC - Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado;

👉 2001: nova lei das S.A.;

👉 2001: Bovespa cria o IGC;

👉 2002: CVM lança cartilha “Recomendações da CVM sobre GC”, voltada às companhias de capital aberto;

👉 2002: Novo Código Civil;

👉 2003: CVM lança instrução 381 sobre serviços oferecidos pelas auditorias;

👉 2004: ingresso da Natura no Novo Mercado é seguido de grande volume de IPO’s;

👉 2010: CVM lança Instruções 480 e 481, passando a exigir que as empresas de capital aberto preencham o Formulário de Referência.

Até o próximo post da série!

Referências:
ANDRADE, A.; ROSSETTI, J. P. Governança Corporativa – Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências. São Paulo: Atlas, 2011.
GONZALEZ, R. S. Governança corporativa – O poder de transformação das empresas [livro eletrônico]. São Paulo: Trevisan, 2012.
IBGC. Governança Corporativa. Disponível em http://www.ibgc.org.br/index.php/governanca/governanca-corporativa. Acesso em 1 mar. 2017. 

O básico da governança: #02 Conceitos de governança

Este é o post #02 da série O básico da governança, do blog Governança em Águas Escuras.

No final do post #01 desta série dissemos que voltaríamos aos conceitos de governança, destacando os pontos principais. Então, vamos lá!

Conceito do IBGC: governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas.

Destaques:

• sistema: segundo o Houaiss, sistema seria a constituição política, econômica ou social (de uma comunidade, de um Estado etc.) ou, em outra acepção, arrolamento de unidades e combinação de meios e processos que visem à produção de certo resultado, ou, ainda, inter-relação das partes, elementos ou unidades que fazem funcionar uma estrutura organizada (Dicionário Houaiss On Line, 2019).
  O significado da raiz da palavra sistema vem do grego synhistanai (colocar junto). Ao analisar um sistema isolado ou parte de um sistema para entendermos como funcionam não podemos esquecer de considerar que tais propriedades sistêmicas deixam de existir naquele exame individual. Assim, para compreendermos melhor os objetos, devemos percebê-los em seu contexto, em suas redes de relações, que, por sua vez, estão embutidas em redes maiores.

• direção: corresponde à terceira função administrativa que compõe o processo administrativo (ciclo PDCA), vindo depois do planejamento e da organização, e antecedendo o controle. Dirigir significa interpretar os planos e dar as instruções sobre como executá-los e garantir o alcance dos objetivos. 

• monitoramento: integra a quarta função administrativa (controle), e consiste em averiguar se as atividades foram efetivadas, se estão de acordo como foram planejadas.

• incentivo: segundo o Houaiss, incentivar significa empenhar para que algo seja criado, realizado ou intensificado; impulsionar, promover (Dicionário Houaiss On Line, 2019). O IBGC ressalta em seu Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, a necessidade de que seja definida a política de remuneração e incentivos da diretoria e demais integrantes da empresa, como forma de evitar abusos e fraudes.
  
  Tem-se, então, até aqui, o destaque para a gestão da entidade: a governança corporativa nada mais é do que um sistema de gestão, com o destaque dado para as funções de direção e controle (monitoramento) e para a questão dos incentivos que são dados aos sócios e dirigentes.

• relacionamentos: segundo o Houaiss, é a capacidade de manter boas relações, de conviver bem com seus semelhantes (Dicionário Houaiss On Line, 2019).
  Diz respeito à forma como todas as partes do sistema de governança interagem na busca do atingimento dos objetivos da empresa. O conceito aqui cita partes específicas (sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle) por seus interesses e interação mais direta nos processos da empresa. 

• demais partes: seria todo aquele que, de alguma forma, tem interesse no bom desempenho da empresa, nos diversos contextos em que ela está inserida. Então temos a sociedade e seus interesses de ordem social (empregos, investimentos sociais, pagamento de tributos etc.), a natureza com seus interesses de ordem ambiental, os concorrentes com seus interesses relacionados à ética nas relações de mercado, os fornecedores e seus interesses em aumentar as vendas, e assim segue com todos os demais públicos de interesse (stakeholders, em inglês).

Conceito formado pelos ensinamentos de Rossetti e Andrade (2011): governança é um conjunto de princípios, propósitos, processos e práticas que rege o sistema de poder e os mecanismos de gestão das corporações, buscando a maximização da riqueza, sua e dos proprietários, e o atendimento dos direitos de outras partes interessadas, minimizando oportunidades conflitantes com esse fim

Os autores destacam oito elementos-chave no sistema de governança corporativa, que nomeiam “8 Ps da governança" (propriedade, princípios, propósitos, papéis, poder, práticas, pessoas e perpetuidade, como vistos acima), indicando preocupação com a funcionalidade da governança corporativa para o atingimento de seu objetivo primordial (maximização da riqueza e atendimento aos direitos das partes interessadas).

Destaques:

• princípios: no Dicionário Houaiss, o significado mais adequado ao tema é aquele que atribui que princípio é uma proposição elementar e fundamental que serve de base a uma ordem de conhecimentos (Dicionário Houaiss On Line, 2019). Para os autores, os princípios formam a base ética da governança, como é o caso dos quatro valores da governança (fairness, disclosure, accountability e compliance) que sistematizam e traduzem muito bem os princípios a que deve atender a alta gestão das companhias, onde quer que realizem suas operações (Rossetti e Andrade, 2011).

• propósitos: aquilo que se busca alcançar quando se faz alguma coisa; objetivo, finalidade, intuito; aquilo a que alguém se propôs, por que se decidiu (Dicionário Houaiss On Line, 2019). Refere-se aos objetivos da empresa, de seus donos e das demais partes interessadas. E aqui reside parte da questão-chave da governança: definir a zona de máxima conciliação desses interesses (Rossetti e Andrade, 2011).

• processos: sequência contínua de fatos ou operações que apresentam certa unidade ou que se reproduzem com certa regularidade; modo de fazer alguma coisa; método, maneira, procedimento (Dicionário Houaiss On Line, 2019).  

• práticas: para Rossetti e Andrade (2011), as bases práticas da governança corporativa começam pela constituição e pelo empowerment dos conselhos de administração, da direção executiva e do sistema de auditoria — considerados como órgãos-chave da governança, passa pelo estabelecimento de relações funcionais entre elas e pela instituição de sistemas de controle focados em riscos internos e externos.

• sistema de poder: o Dicionário Houaiss define poder como direito ou capacidade de decidir, agir e ter voz de mando; autoridade (Dicionário Houaiss On Line, 2019). Para os autores, são as formas como se articulam as negociações e se estabelecem as relações entre os órgãos de governança que definem a estrutura de poder no interior das corporações, que é uma das prerrogativas dos shareholders. Este componente é, em princípio, fonte relevante de conflitos e de disfunções (Rossetti e Andrade, 2011). 

• mecanismos de gestão (papéis): gestão envolve todos os atos voltados à administração da entidade, com destaque para as funções administrativas de planejar, coordenar, dirigir e controlar. Para os autores, o componente papéis representa os atores do processo de governança - proprietários, conselheiros e gestores -, que têm papéis distintos no interior das companhias, independentemente de sua constituição legal, dos graus de concentração e da tipologia da propriedade. A clareza na separação destes papéis sugere que é inadequada a acumulação de funções na alta administração das companhias (Rossetti e Andrade, 2011).
  
  Esta primeira parte do conceito trata da gestão, que deve ser regida pelo conjunto de princípios, propósitos, processos e práticas de governança.

• perpetuidade (não está explícito no conceito, mas integra o significado de outros termos, por exemplo, na maximização de riqueza): o objetivo último das organizações, salvo em casos excepcionais, é se manterem vivas, atuantes e com participação crescente em seus setores de atividade. À medida que a boa governança contribua positivamente na definição de estratégias consistentes para os negócios, na gestão eficaz de riscos empresariais, na criação de valor para os shareholders e na conciliação dos seus interesses com os de outros stakeholders, um de seus mais visíveis resultados é a permanência saudável da empresa nas cadeias de negócio de que participa (Rossetti e Andrade, 2011).

• maximização da riqueza: traz inserido o objetivo da perpetuidade da instituição. Não é simplesmente a maximização do lucro da empresa, embora esse objetivo seja muito importante, mas também do valor da empresa, da segurança das operações, do retorno para os stakeholders, enfim do atendimento aos múltiplos interesses que cercam a organização.

• proprietários: conforme ensinam os autores, um dos principais atributos que diferenciam as razões de ser e as diretrizes da governança corporativa é a estrutura da propriedade nas companhias e o regime legal de sua constituição. O desenvolvimento da governança deu-se essencialmente em razão da pulverização da propriedade com a proliferação de sociedades anônimas de capital aberto, em que os proprietários não têm visibilidade e mudam a cada dia pelas negociações em bolsa. Neste caso, a razão essencial da governança é a remoção de conflitos e de custos de agência envolvendo gestores e acionistas (donos, proprietários). 

• pessoas (não está explícito no conceito, mas integra ou perpassa o significado de outros termos, como proprietários e outras partes interessadas): são os elementos chave dos sistemas de governança, pois são as pessoas (suas crenças, seus costumes, suas experiências, seus objetivos) que militam no interior das empresas (também chamados shareholders) os mais delicados e complexos embates para se estruturarem ambientes profícuos de governança corporativa. É, também, a partir de relações interpessoais íntegras, movidas por regras morais e harmoniosas, que se mitigam riscos de várias origens. Uma forma de lidar com a complexidade deste componente é a promoção da separação de papéis e a definição de modelos de relações entre os diferentes grupos de atores que interagem na operação dos processos e práticas de governança. Em síntese: a sistematização de um bom sistema de governança tem, em suas bases, a construção de boas e de bem definidas relações entre as pessoas que militam no interior dos ambientes que compõem aquele sistema (Rossetti e Andrade, 2011).

• direitos de outras partes interessadas (pessoas): elemento do componente pessoas, constituem aquelas partes denominadas stakeholders, ou aqueles que têm algum interesse na empresa mas que não detém poder diretivo, embora possam influenciar as atividades da companhia de alguma outra forma. São exemplos os clientes, fornecedores, o Governo, a sociedade, o meio ambiente, a concorrência etc. 

• oportunidades conflitantes com esse fim: cerne da governança corporativa, que se desenvolveu como reação aos oportunismos proporcionados pelo afastamento dos proprietários passivos e que evoluiu para abranger os direitos e interesses de outras partes interessadas. A governança corporativa centra-se exatamente na busca pela harmonização de interesses e de direitos de todas as partes envolvidas. 

Conceito de Roberto Gonzalez (2012): governança corporativa é todo o processo de gestão e monitoramento desta que leva em consideração os princípios da responsabilidade corporativa (fiscal, social, trabalhista, comunitária, ambiental, societária), interagindo com o ambiente e os públicos estratégicos, os chamados stakeholders, em busca da sustentabilidade para ser longeva.

Destaques:

• processo: componente já tratado acima.

• gestão: gestão envolve todos os atos voltados à administração da entidade, com destaque para as funções administrativas de planejar, coordenar, dirigir e controlar. 

• monitoramento: também já tratado nos conceitos anteriores. O monitoramento faz parte da função controle que, por sua vez, faz parte da gestão. Contudo, o autor reforça esta função pela importância que tem desde os primórdios da governança.

• princípios: também já tratado acima.

• responsabilidade corporativa: um dos princípios ou pilares da governança, foi destacado pelo autor em sua definição de governança. Para o Dicionário Houaiss, o termo responsabilidade significa a obrigação de responder pelas ações próprias ou dos outros ou o dever jurídico resultante da violação de determinado direito, através da prática de um ato contrário ao ordenamento jurídico. Ainda conforme o Houaiss, corporação é a associação ou organismo social que reúne os membros de uma mesma profissão, ou empresa ou grupo de empresas (Dicionário Houaiss On Line, 2019).
  Para o autor, a responsabilidade corporativa envolve, dentre outros aspectos, questões sociais, comunitárias e ambientais, criação de riqueza de oportunidade de emprego, qualificação e diversidade de força de trabalho, desenvolvimento científico e tecnológico, contribuição para melhorar a qualidade de vida, contratação preferencialmente de produtos, serviços e pessoal das comunidades onde atua etc., aproximando bastante governança corporativa do conceito de sustentabilidade.
  
  Esta primeira parte do conceito trata da gestão, que deve levar e consideração os princípios da responsabilidade corporativa.

• interagindo: no Dicionário Houaiss, interação significa influência mútua de órgãos ou organismos inter-relacionados; conjunto das ações e relações entre os membros de um grupo ou entre grupos de uma comunidade. O autor destaca as relações entre todos os públicos que orbitam a empresa.

• ambiente: para o Houaiss: tudo que rodeia ou envolve por todos os lados e constitui o meio em que se vive. 

• públicos estratégicos: para o autor, são os stakeholders, ou seja os públicos que são impactados direta ou indiretamente pela existência da empresa. 

• em busca da sustentabilidade para ser longeva: segundo o Dicionário Houaiss, sustentabilidade é um conceito da economia que indica a condição do que é planejado com base na utilização de recursos e na implantação de atividades industriais, de forma a não esgotar ou degradar os recursos naturais (Dicionário Houaiss On Line, 2019). Segundo o autor, não há como praticar a Governança sem ser sustentável e não há Sustentabilidade sem Governança. Por isso, dedica um capítulo inteiro de sua obra para discutir o tema.

Para Gonzalez (2012), portanto, tal conceito proporciona uma visão abrangente das práticas preconizadas atualmente e que são vitais para a sobrevivência das empresas.

Vemos, então, que os três conceitos abordam a gestão (sistema, no do IBGC; mecanismo no de Rossetti e Andrade; processo, para Gonzalez) e o relacionamento entre stakeholders (explicitamente no conceito do IBGC e de Gonzalez; no atendimento aos direitos das partes interessadas, para Rossetti e Andrade). Enquanto o conceito do IBGC foca basicamente esses dois aspectos, os dos outros autores enveredam também pelo objetivo da governança (maximização da riqueza e atendimento dos direitos dos stakeholders, para Rossetti e Andrade; busca da sustentabilidade para a empresa ser longeva, para Gonzalez) e citam princípios como algo a ser também considerado nos conceitos.

Em suma, podemos dizer que a estrutura de governança precisa permitir a combinação da capacidade de pensar estrategicamente a gestão com a de obter mediação entre todas as partes interessadas (shareholders ou stakeholders).

No próximo post, comentaremos sobre os shareholders e os stakeholders, termos muito citados aqui e que representam as partes que têm algum tipo de interesse na empresa.

Até lá!


Referências:
ANDRADE, A.; ROSSETTI, J. P. Governança Corporativa – Fundamentos, Desenvolvimento e Tendências. São Paulo: Atlas, 2011.
GONZALEZ, R. S. Governança corporativa – O poder de transformação das empresas [livro eletrônico]. São Paulo: Trevisan, 2012.
Grande Dicionário Houaiss online, 12 fev. 2019. Disponível em <https://houaiss.uol.com.br>. Acesso em 12 fev. 2019.
IBGC. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. Disponível em <https://conhecimento.ibgc.org.br/Lists/Publicacoes/Attachments/21138/Publicacao-IBGCCodigo-CodigodasMelhoresPraticasdeGC-5aEdicao.pdf>. Acesso em 13 fev. 2019.
IBGC. Governança Corporativa. Disponível em <http://www.ibgc.org.br/index.php/governanca/governanca-corporativa>. Acesso em 12 fev. 2019.